박기덕 고려아연 대표이사가 23일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 임시주주총회에서 개회를 선언하고 있다. /사진=뉴스1
SMC는 영풍에 대한 주식 매입은 적대적 M&A를 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다고 강조했다. 주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적, 사업적 판단이라고 설명했다.
MBK·영풍 측은 해외 제련 사업 경험이 부족한데다 적대적 M&A 성공 시 SMC의 사업규모가 축소될 우려가 크고 SMC에 필수전력을 공급하는 고려아연의 호주 내 신재생에너지 등이 차질을 빚을 경우 호주 제련소의 경쟁력이 크게 훼손될 수 있다는 것이 SMC 측의 판단이다.
호주 정치권과 경제계, 지역사회에서도 영풍-MBK 측의 적대적 M&A로 인한 부작용을 크게 우려해왔다. 밥 카터(Bob Katter) 호주 연방의원은 "제련에 대해 아무것도 모르는 외국 사모펀드가 호주 내의 중요 자산을 사고 판다는 것을 용납할 수 없다"고 말했다. 제니 힐(Jenny Hill) 전 타운즈빌 시장도 "영풍이 그동안 안전·인명 사고로 대표이사가 구속된 회사"라며 "경영진이 교체될 경우 심히 걱정스럽다"고 지적한 바 있다.
SMC의 이번 결정은 투자 측면에서도 합리적인 선택이었다는 평가가 나오고 있다. SMC는 영풍 주식을 최씨 일가로부터 종가 대비 약 30% 할인된 가격에 매입한 만큼, 회사 입장에서는 가격적인 메리트가 상당하다고 밝혔다. 영풍은 주가순자산비율(PBR)이 0.1~0.2배 수준인 저평가, 저PBR종목으로 최근 소액주주연대와 행동주의펀드 등의 지배구조개선 및 주주친화정책 요구에 따라 주가가 상승할 가능성이 큰 것으로도 판단된다. 여기에 영풍의 평균 배당 등을 감안할 때 매년 약 19억원의 배당 수입이 기대된다는 설명이다.
SMC 관계자는 "이번 영풍 주식 매입은 가격적인 메리트와 주가 상승 가능성 등 투자 매력이 충분하다"며 "향후 추가적인 목표 수익률 달성 등 더욱 좋은 투자가 될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획"이라고 밝혔다.
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상법상 상호주 조항에 따른 적법한 의결권 제한━
SMC 측은 자신들의 영풍 주식 보유로 고려아연과 영풍 사이에 상호주가 성립하면서 영풍의 의결권이 제한된 것은 법의 테두리 내에서 이뤄진 합법적인 조치로 판단된다고 주장했다.일각에서 상호주 보유에 따른 의결권 제한은 해외법인은 대상이 아니라는 주장과 관련해서도 법조항을 잘못 이해한 틀린 설명이라고 반박했다.
상법 제6장의 외국회사 규정은 국내에서 영업활동을 하는 외국회사의 국내 활동을 규제∙감독하기 위한 것일 뿐이므로 국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 '상호주 규제'에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 아무런 관련이 없다는 설명이다.
법무부의 유권해석을 보면 더욱 명확해진다는 설명이다. 법무부는 개개의 상법 조항에서 말하는 '회사'나 '자회사'에 외국에 있는 회사가 포함되는지 여부는 제도의 취지를 고려하여 개별적으로 판단해야 함을 전제로 상법 제398조 제4호 및 제5호에 따른 회사의 자기거래 규제 대상인 '회사'에는 외국 자회사 등이 포함된다는 유권해석을 이미 내린 바 있다. 따라서 상호주 규제에 있어서 외국에 있는 회사가 포함되는지 여부는 회사의 지배구조 왜곡을 방지한다는 제도의 취지를 고려해 판단해야 할 문제라는 설명이다.
법조계에선 상호주 규제에 외국 자회사를 포함하지 않으면, 대주주가 국내 계열회사의 해외 자회사로 하여금 국내 지배회사(모(母)기업) 주식을 매입하도록 해 모기업에 대한 지배력을 높이는 것을 허용하는 결과를 초래하는 등 큰 부작용이 발생할 수 있다고 우려하고 있다.
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