주주총회 효력은 물론 고려아연이 상호주 관계를 형성해 경영권을 방어한 행위가 적법하다는 점이 재차 확인되면서 끊임없이 이어지는 영풍·MBK파트너스의 적대적 M&A(인수합병) 시도에 제동이 걸렸다는 평가다. 상호주는 두 개 이상의 회사가 서로 상대방회사 혹은 순환적으로 출자하고 있는 경우에 서로 소유하는 상대방의 주식을 말한다.
상호주를 둘러싼 공방이 법조계에서는 새로운 쟁점으로 부각됐던 만큼 이번 고법 결정이 향후 적대적 M&A를 둘러싼 기업 방어에 중요한 영향을 미칠 것이라는 평이다.
법조계에선 고려아연 승소와 경영권 방어의 주역으로 분쟁 초기부터 적대적 M&A에 대응해 ▲가처분 승소 ▲자사주 대항공개매수 ▲자금 조달 ▲상호주 형성 ▲주주총회 진행 등의 자문과 송무를 총괄하고 있는 김앤장, 상호주 관련 재판 업무를 맡고 있는 율촌, 고려아연 사태 전체를 함께해온 김앤장 출신 고창현 변호사에 주목한다.
김앤장은 고려아연 분쟁 초기부터 기업지배구조 경영권분쟁팀에 포진한 베테랑 변호사 40여명을 투입했다. 현재까지 자문과 송무를 총괄하며 경영권 방어를 주도하고 있다. 김앤장 팀을 이끄는 조현덕 변호사는 롯데그룹 '형제의 난'을 비롯해 한진그룹과 3자 연합(KCGI·조현아 전 대한항공 부사장·반도건설) 간 분쟁을 성공적으로 방어해 국내 최고의 경영권 분쟁 자문 변호사로 알려진 인물이다.
전영익 변호사, 김건우 변호사도 조력하고 있으며 오랜 판사 경력을 보유하고 있다. 회사법 분쟁 전문가 김용상 변호사, 진상범 변호사, 박철희 변호사, 노재호 변호사, 김호용 변호사 등이 송무를 주도하는 것으로 전해졌다.
지난 2월부터 상호주 형성을 둘러싼 송사가 본격화되면서 고려아연은 율촌과 고창현 변호사를 대리인단으로 선임했다. 율촌은 송무그룹 대표를 맡고 있는 이재근 변호사를 필두로 민철기 변호사, 이승호 변호사, 최웅영변호사 등 송무 변호사들이 참여해 재판 업무를 수행 중이다.
율촌은 재계 주요 기업을 대상으로 자문을 제공해온 노하우를 바탕으로 사전에 위험 요인을 파악하는 리스크 관리 역량을 키워온 점이 고려아연 경영권 분쟁에서도 주효했다는 평가다. 특히 세금 등 기업 재판에 특화된 역량을 기업 분쟁 영역으로까지 확대하고 있다.
고창현 변호사는 김앤장에서만 30년 이상 재직하면서 다양한 기업의 경영권 분쟁 소송을 수행했다. 지난해 분쟁 초기 자사주 매입의 적법성을 둘러싸고 고려아연과 영풍·MBK 간 1·2차 가처분 소송에서 고려아연을 대리해 승소를 끌어냈을 뿐 아니라 주주총회 현장 자문까지 도맡으며 고려아연 경영권 방어의 중심 역할을 해왔다는 평가다.
상호주를 둘러싼 가처분 항고심 재판 전면에서는 율촌과 고창현 변호사가 활약한 가운데 경영권 분쟁을 총괄한 김앤장은 상호주 전략을 다듬고 영풍·MBK 측의 주장에 반박하는 논리를 구성하는 등 상당한 기여를 했다는 후문이다. 국내외 판례와 문헌을 연구하며 상호주 형성을 통한 고려아연 경영권 방어 법리의 중요한 뼈대를 자문한 것으로 알려졌다.
지난 24일 서울고등법원 제25-3민사부는 고려아연 정기주총 결의 효력을 문제 삼았던 영풍측의 항고를 기각하면서 "정기주총 당시 SMH가 영풍 주식 19만226주를 갖고 있었고 정기주총 기준일인 지난해 12월31일당시 채권자(영풍)가 이 사건 주식(고려아연 주식)을 보유하고 있었으므로 채무자(고려아연)가 상법 제369조제3항에 따라 채권자의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다"고 판시했다.
상호주가 경영권 방어 수단으로 적법하다는 점이 설득력 있게 받아들여지는데 고려아연 경영권 방어를 주관하는 김앤장의 조사 역량과 탄탄한 논리가 돋보였다는 평가다.
재판부는 2001년 5월15일 대법원 선고문을 인용하면서 "상법 제342조의3은 이른바 상호보유주식의 의결권 제한 규정 상법 제369조 제3항에 따라 서로 상대 회사에 대하여 의결권을 행사할 수 없도록 방어 조치를 취하여 다른 회사의 지배 가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 규정"이라고 밝혔다.
법조계에선 이번 재판부 결정이 단순히 고려아연의 승소 차원을 넘어 현행법상으로 상호주 활용을 통한 경영권 방어가 정당하다는 판단을 재차 확인한 사례라는 데 이견이 없는 분위기다. 이번 항고심 승소로 고려아연은 적대적 M&A를 저지하는 기반을 구축했다. 향후 본안소송을 비롯해 각종 송사가 이어지는 만큼 김앤장, 율촌, 고창현 변호사의 역할이 중요하게 부각될 전망이다.
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