'부자 소송·주총 표 대결'… 콜마 경영권 분쟁 '남은 불씨'

지난 14일부터 콜마비앤에이치 3인 각자 대표 체제가 가동되며 콜마그룹 오너 일가의 경영권 분쟁이 일단락됐지만 윤동한 회장의 증여주식 반환소송과 콜마홀딩스 임시주주총회 등 두가지 과제가 남아있어 업계의 이목이 집중된다. /그래픽=강지호 기자

콜마그룹 오너 일가의 경영권 분쟁이 이번 달 중대 분수령을 맞는다. 콜마비앤에이치(콜마BNH)가 지난 14일 이승화·윤상현·윤여원 3인 각자대표 체제로 전환하며 일단 갈등이 봉합됐지만 콜마홀딩스를 둘러싸고 여전히 분쟁의 불씨가 남아 있어 귀추가 주목된다.

남은 과제는 두가지다. 창업주 윤동한 콜마그룹 회장이 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장을 상대로 제기한 콜마홀딩스 주식 반환 청구 소송과 지주사 이사회 진입을 위한 임시주주총회다. 당장 이달에 첫 변론기일과 임시주총이 잡혀있어 결과에 따라 승패의 향방이 결정될 전망이다.

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23일 '부자 소송' 첫 변론… '경영권 견제' 분석도

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콜마그룹 오너일가 경영권 분쟁 일지. /그래픽=강지호 기자

먼저 오는 23일 서울중앙지방법원에서 윤 회장이 아들 윤 부회장에게 증여했던 콜마홀딩스 주식 약 230만주에 대한 반환 소송의 첫 변론기일이 열린다. 소송의 핵심은 과거 윤 회장이 윤 부회장에게 증여한 주식이 '장녀 윤여원 대표의 독립 경영 보장'이라는 조건이 붙은 '부담부 증여'였는지를 입증하는 데 있다.


앞서 윤 회장과 윤여원 대표 측이 제기한 유사 소송들이 기각되거나 패소한 바 있어 이번 소송의 결과를 예단하기 어렵다. 실제 윤 대표가 오빠 윤 부회장을 상대로 낸 위법행위유지 등 가처분 신청 심문기일에서 쟁점이 됐던 지난 2018년 9월 '3자 간 합의서' 내용이 일부 공개된 바 있다.

합의서에는 '콜마비앤에이치 주식 및 회사 운영과 관련해 신의성실의 원칙에 입각하여 상호 합의한다'는 내용과 함께 '윤상현은 콜마홀딩스 주주이자 경영자로서 윤여원이 윤동한으로부터 부여받은 콜마비앤에이치의 사업경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원 혹은 협조하거나 콜마홀딩스로 하여금 지원 혹은 협조하도록 하여야 한다'라고 쓰여 있었다.

윤 회장 부녀가 주장하는 '독립적이고 자율적인 경영'이나 '부담부 증여'를 직접적으로 명시한 문구가 포함되지 않았고 합의서 제목 역시 일반적인 '합의서'였다. 윤 부회장 측은 그동안의 기각 사례를 바탕으로 이번 소송 역시 유리할 것으로 보고 있다. 법조계 일각에서도 해당 조건이 법리적으로 명확한 '부담'으로 인정받기 어려울 수 있다는 분석을 내놓고 있다.

서울중앙지법은 지난 9월5일 본안 소송에 앞서 윤 회장의 신청을 받아들여 윤 부회장 소유 주식에 대한 처분 금지 가처분을 결정한 바 있다. 이에 대해 콜마홀딩스 측은 "이는 본안 소송의 승패와는 무관하게 주식의 임의적인 처분을 막기 위한 보전 조치일 뿐"이라며 확대 해석을 경계했다.

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29일 임시주총… 윤 회장 안건 '안전 부결' 전망

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콜마홀딩스 지분 구조. /그래픽=김은옥 기자

오는 29일 세종시에서 열리는 콜마홀딩스 임시주총에서는 윤 회장이 제안한 신규 이사 10명 선임 안건이 표 대결에 부쳐진다. 해당 이사진에는 윤 회장과 딸 윤 대표, 윤 회장의 최측근 인사들이 이름을 올렸다.

업계에서는 콜마홀딩스가 윤 회장의 임시주총 소집 요구를 수용했지만 안건이 통과될 가능성은 희박하다는 시각이 지배적이다.

콜마홀딩스의 지분 구조를 보면 윤 부회장이 최대주주로서 31.75%를 보유하고 있으며 우호 세력으로 분류되는 달튼의 지분 5.68%를 더하면 최종 37.43%를 확보하게 된다. 윤 회장의 지분 5.59%와 윤 대표 부부의 지분을 모두 합친 16.21%를 크게 웃돈다. 소액주주 지분율이 38.56%에 달하지만, 윤 부회장에 대한 소액주주들의 평가가 우호적인 편이어서 이사 선임 안건은 부결될 가능성이 높다는 전망이 나온다.

업계 한 관계자는 "윤 회장이 이번 소송이나 임시주총을 통해 경영에 직접 참여하려 한다기보다는 장남인 윤 부회장을 견제하고 향후 경영 활동을 지켜보겠다는 의도가 더 큰 것으로 보인다"고 해석했다.