인도에서는 사업 초기 단계부터 엑시트 시나리오를 함께 설계하는 것이 현명하다. 현지 파트너십 구조, 지분율, 투자계약 조항 등에 엑시트 조건이 명확히 담겨 있어야 추후 분쟁 없이 빠져나올 수 있다.
엑시트 과정에서 가장 큰 장애물 중 하나는 로컬 파트너와의 이견이다. 인도 시장은 현지 회사와 합작해 사업을 전개하는 경우가 많아 로컬 파트너와 관계를 원만히 정리할 필요가 있다. 초기부터 신뢰 기반의 계약서, 주주 간 협약(Shareholders' Agreement)을 체결하고 ROFR(우선매수권), 드래그얼롱(Drag-along) 조항 등을 명확히 해두는 것이 좋다.
대표적인 엑시트 방법 중 하나는 '사업양도'다. 사업양도는 사업을 구성하는 자산의 개별적 이전, 사업의 포괄적 양도 또는 지분의 이전으로 이뤄진다. 포괄적 양도는 사업양수자가 그 사업의 동일성을 유지하며 계속해 사업을 지속할 수 있도록 사업에 관한 모든 권리와 의무를 승계시키는 사업양도를 의미한다.
세금 및 법률 이슈 사전 점검은 필수다. 인도는 주별로 세법과 규제가 상이하다. 기업 지분 매각 시에는 자본이득세가 발생하며 외국인 투자자(FDI)에 대한 규제도 엄격한 편이다. 로펌 또는 회계법인의 도움을 받아 조기 대응해야 세금 폭탄을 피할 수 있다.
구체적으로 인도 소득세법은 ▲양도의 대가 존재 ▲독립된 사업 이전 ▲대가의 일괄 수령이 가능한 경우에만 양도로 인정한다. 사업양도에 해당하지 않는 개별자산의 이전에서 발생하는 양도차익은 양도소득으로 분류돼 소득세로 과세된다.
통상 개별 자산양도보다 사업양도의 세부담이 적다. 사업양도의 경우 사업 수행 기간이 24개월을 초과할 경우 개별자산의 보유 기간에 상관없이 해당 사업양도거래 전체를 장기자산 양도소득으로 인정하기 때문이다. 상장 유가증권은 12개월을 초과해야 장기 양도자산으로 인정받을 수 있다.
주식을 양도하는 방법도 있다. 인도 스타트업 생태계가 빠르게 성장하면서 IPO(기업공개)나 전략적 인수합병을 통한 엑시트 기회가 증가했다. 실제로 인도 내 유니콘 중 다수가 외국 자본의 투자 이후 현지 기업에 매각되거나 증시에 상장하는 방식으로 엑시트를 선택했다.
주식양도차익에는 소득세가 부과되지만 주식 매매가 사업 목적이 아닌 경우 양도소득으로 분류해 과세된다. 상장주식은 12개월을 초과해 보유한 경우 양도로 발생한 소득을 사업소득, 양도소득 중 선택할 수 있다. 비상장주식은 보유 기관에 상관없이 양도소득으로 과세되는 게 특징이다.
회사의 존속을 중단한다면 청산 절차를 밟으면 된다. 자발적 청산은 회사가 보유한 재산으로 채무를 모두 변제할 수 있어야 가능한다. 복잡한 이해관계나 소송 등이 없다면 자발적 청산은 일반적으로 8~14개월이 소요된다. 이사회와 주주총회 결의를 마친 뒤 청산인 선임, 자산 처분, 청산 최종 보고, 기업등록국에 기업재판소 청산승인 서류 제출 등의 절차를 밟으면 된다.
현재 사업을 운영하지 않고 있으나 사업을 재개할 계획이 있는 경우엔 '휴면회사' 신청을 하면 된다. 휴면회사 지위를 획득한 기업은 지식재산권 등 필수 자산 소유권을 유지할 수 있으며 사업재개를 위한 시간 단축, 비용 절감 혜택을 받을 수 있다.
휴면회사가 되기 위해선 ▲ 미래 프로젝트 수행을 위해 설립된 회사 ▲지식재산권 등 자산의 보유 목적으로 설립된 회사 ▲직전 2개 회계연도 동안 사업 활동이 없는 비활성 회사 등 세가지 요건 중 하나에 해당해야 한다. 진행 중인 소송이 있거나 상환해야 할 채무가 있으면 휴면회사 신청을 할 수 없다. 경영권 분쟁에 휘말렸거나 상장된 회사 역시 신청이 불가능하다.
엑시트는 단순한 철수가 아니다. 잘 빠져나온 기업은 이후에도 브랜드 자산을 남기고 인도 시장 내 다른 형태의 사업 기회를 만들 수 있다. 떠나는 순간까지도 '좋은 인상'을 남기는 것이 필요하다.
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