금융감독원은 16일 자사주 대상 EB 발행 결정시 주주이익에 미치는 영향 등 주요정보를 상세히 기재하도록 공시 작성기준을 개정해 20일부터 즉시 시행한다고 밝혔다.
금감원에 따르면 2025년 3분기 자사주 대상 EB 발행결정 규모는 50건 1조4455억원으로, 2024년 전체 발행 수준(28건, 9863억원)을 크게 상회했다.
특히 9월 한 달 발행결정이 39건, 1조1891억원으로 3분기 발행결정 규모의 78.0%(건수 기준)를 차지하는 등 최근 급증 추세를 보였다. 2023년 연간 25건, 2024년 28건이었던 것과 비교하면 올해만 67건이 발행 결정돼 급격한 증가세가 뚜렷하다.
EB 발행 급증은 기업·시장·투자자 모두에게 부정적 영향을 미치고 있다. 금감원은 회사 측면에서 다양한 자금조달 방법을 충분히 검토하지 않고 EB 발행을 급하게 추진할 경우 소각 등 주주환원을 기대했던 주주들과의 신뢰관계가 훼손되고 기업가치에도 악영향이 우려된다고 지적했다.
실제 주식교환시 주주간 지분율 변동이나 제3자의 지분취득으로 회사 지배구조 및 의사결정에 영향을 미칠 가능성도 있다. EB 재매각이 기존 최대주주의 영향력 강화에 악용될 소지도 있다는 것이다.
자본시장 측면에서도 부정적 반응이 나타났다. 9월 중 EB 발행결정을 최초 공시한 36개사 중 25개사(69.4%)의 익일 주가가 하락했다.
금감원은 EB 발행 급증이 지속·확대될 경우 투자심리 위축 및 교환받은 자사주 물량의 시장 출회 등으로 주가 급락 등 주식시장 전반에 부정적 영향이 확산될 가능성이 있다고 우려했다.
투자자 측면에서는 EB 발행이 대부분 사모로 이뤄지고 이후 재매각 가능성이 있음에도 발행 관련 의사결정 배경과 타당성 검토내용 등 투자판단에 필요한 충분한 정보를 확인하기 어려웠다.
이에 따라 금감원은 이번 공시 개정을 통해 EB 발행 시 공시 의무를 보다 강화할 계획이다.
의무 기재사항은 ▲타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 EB 발행 선택 이유 ▲발행시점 타당성에 대한 검토내용 ▲실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향 ▲기존 주주이익 등에 미치는 영향 ▲발행 이후 동 EB 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함) ▲주선기관이 있는 경우 주선기관명 등이다.
금감원은 이를 통해 기업이 주주충실의무 도입에 따라 주주 관점에서 더 신중하게 EB 발행을 검토하도록 하고, 투자자에게 투자판단에 필요한 충분한 정보를 제공함으로써 시장의 냉정한 판단과 평가를 기대한다고 밝혔다.
게다가 금감원은 조만간 자기주식 보유·처분 계획 등에 대한 공시 개선안이 시행되고 공시위반행위에 대한 제재도 강화될 예정이다. 이와 관련해 지난달 26일 입법예고한 '상장법인 자기주식 공시 개선을 위한 자본시장법 시행령 및 규정개정안'이 시행을 앞두고 있다.
금감원은 향후 자기주식 관련 공시위반행위 발견시 정정명령, 과징금 부과 등 엄정하게 조치할 예정이라며, 기업들은 금번 개정안을 포함해 자기주식 보유·처분 등과 관련된 내용을 공시하는 경우 상당한 주의를 기울일 필요가 있다고 당부했다.
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