상법개정안은 지난 3일 여야 합의로 국회 본회의를 통과했다. ▲이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대 ▲상장회사 전자주주총회 도입 의무화 ▲사외이사 명칭 독립이사로 변경 ▲감사위원 선임 시 대주주 의결권 제한하는 3%룰 확대 등이 담겼다. 민주당 당론 법안에 담겼던 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대는 법안 공청회를 거쳐 심사를 이어가기로 했다. 이사의 주주 충실 의무 조항만 공포 즉시 적용되고 나머지는 1년 뒤 시행된다.
'3%룰'을 두고 재계의 근심이 커진다. 과거에는 사내이사인 감사위원을 선출할 때는 최대주주와 특수 관계인의 지분을 합산해서 3%룰을 적용하고, 사외이사 감사위원을 선출할 때는 최대주주와 특수 관계인의 지분에 각각 3%룰을 적용하는 차이를 뒀다. 이번 상법 개정안에는 사내이사와 사외이사 구분 없이 일률적으로 최대주주와 특수 관계인 지분은 3%만 인정하는 합산 규정이 적용된다.
그동안 대주주와 특수관계인은 사외이사 감사위원 선임시 개별적으로 3%룰을 적용받아 더 많은 의결권을 행사할 수 있었다. 현행법상 자산총액 2조원 이상 상장사는 감사위원회를 설치해야 한다. 감사위원은 최소 3인 이상으로 구성하고 3분의 2는 사외이사로 둬야 한다.
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행동주의 펀드 집중 공격 받는 한국, 중소·중견기업 위기감… 집중투표제 결합시 경영권 흔들려━
문제는 대기업과 달리 경영권 방어력이 약한 중소·중견기업들이 이런 펀드들의 타킷이 될 것이란 점이다. 국내 상장기업 중 중견기업은 968개사, 중소기업은 1092개사로 전체의 86.5%에 달한다. 이들 기업은 경영권 분쟁 공시 기업 비중에서도 92.4%를 차지한다.
감사위원 분리선출 제도 역시 고민거리다. 해당 조항은 해외에서 유례를 찾기 어려운 '한국형 규제'라는 비판이 나온다. 대주주 의결권을 3%로 묶는 규제까지 더해 단기 수익을 노리는 행동주의 펀드들이 소액주주와 손잡고 이사회를 장악할 가능성을 높인다.
정치권은 지난 11일 오후 국회 본청에서 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대 등 상법 추가 개정을 위한 공청회를 열며 추가 입법에 힘을 쏟고 있다. 집중투표제는 회사 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도인데 집중투표제와 감사위원 분리 선출이 결합하면 최대주주가 절반이 넘는 지분을 확보해도 기관투자자 등 소수주주 연합이 경영권을 위협하는 상황이 발생할 수 있다.
정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 공청회에서 "행동주의 펀드가 공격 중인 한국 기업 가운데 대기업은 7건에 불과하고 중견 ·중소기업이 거의 대부분"이라며 "(상법 개정으로) 오히려 중소·중견기업들이 굉장히 더 위험한 상황에 놓일 수 있다"고 말했다.
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