민주당은 이사의 충실 의무 대상을 '회사 및 주주'로 확대하고 이른바 '3%룰'을 강화하는 내용을 담은 1차 상법 개정안을 지난 3일 여야 합의로 국회 본회의에서 통과시킨 데 이어 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 조항을 추가로 포함한 2차 상법 개정에도 속도를 내고 있다. 민주당은 7월 임시국회 종료일인 오는 8월4일 이전에 두 조항을 모두 법제화하겠다는 방침이다.
소액주주들의 기대와 달리 상법 개정안에 대한 경영계 우려는 갈수록 커지고 있다. 집중투표제는 소액주주가 이사 선임 과정에서 더 큰 영향력을 행사할 수 있도록 하는 제도다. 2명 이상의 이사를 선임할 때 주주는 보유 주식 수 × 선임 이사 수만큼의 의결권을 행사할 수 있으며 이를 특정 후보에게 몰아줄 수 있다. 예컨대 3명의 이사를 선임할 경우 1주당 3표를 행사할 수 있으며 이를 한 후보에게 집중해 투표할 수 있다.
소액주주의 의결권을 높이기 위함이지만 이 제도가 의무화될 경우 소수지분을 가진 외부 세력이 연합해 경영권을 흔드는 수단으로 악용될 소지가 크다. 이에 집중투표제를 의무화한 국가는 국제적으로도 사라지는 추세다. 현재 G7 국가 중 집중투표제를 의무화한 국가는 단 한 곳도 없다.
미국, 일본, 캐나다만이 개별 기업이 집중투표제 도입 여부를 선택할 수 있도록 했다. 미국의 경우 1940년대까지만 해도 22개 주에서 집중투표제를 법적으로 강제했으나 현재는 대부분의 주가 폐지했고 애리조나, 네브래스카, 노스다코타, 사우스다코타, 웨스트버지니아 등 기업 활동이 눈에 띄지 않는 5개 주에서만 유지되고 있다.
미국 교원연금기금(TIAA/CRFF)은 집중투표제를 채택한 기업에 대해서는 경영 효율성 저하를 이유로 투자 대상에서 제외하고 있다. 소액주주의 권익을 대변할 수도 있지만 기업의 경영 안정성을 해칠 수 있다는 판단에서다. 국내 기업들에게 집중투표제 도입을 의무화할 경우 외국인 투자자들의 이탈이나 신규 투자 위축으로 이어질 수 있다는 우려가 나온다.
일본도 1950년 집중투표제를 상법에 의무화했으나 소액주주 이익 보호라는 제도의 취지가 실현되지 못했다는 평가가 이어지자 1974년 상법 개정을 통해 집중투표제를 전면 배제할 수 있도록 했다.
한국은 이렇다 할 경영권 방어 수단이 마련돼 있지 않다. 집중투표제 의무화가 현실화될 경우 주요국 대비 가장 취약한 경영권 방어 환경을 가진 국가가 될 수 있다는 우려가 제기되는 배경이다.
전문가들은 현행 상법 개정 방향이 자칫 '역주행 입법'으로 귀결될 수 있다고 경고한다. 최준선 성균관대학교 법학대학원 교수는 "집중투표제를 의무화하면서도 이에 상응하는 경영권 방어 장치를 도입하지 않는다면 기업에 불리한 규제로 작용할 수 있다"며 "한국만 집중투표제를 경영권 방어 수단 없이 의무화하는 것은 글로벌 기준에 맞지 않고 기업 자율성 훼손으로 주주 권리를 침해하는 것"이라고 했다.
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