한진칼 경영권 분쟁 끝… 남겨진 숙제는

[머니S리포트] 천신만고 끝에 착륙하는 대한항공

/사진=머니투데이 이기범 기자

조원태 한진그룹(한진칼) 회장과 3자연합(KCGI·반도건설·조현아 전 대한항공 부사장)의 경영권 분쟁이 사실상 종결 수순을 밟고 있다. 피 말릴 정도로 다툼이 치열했던 만큼 경영권 분쟁이 끝난 현재 양측의 상황은 복잡하다. 양측에게 남아있는 수순은 뭘까. 유력하게 그려지는 양측의 밑그림을 진단해 봤다.

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“세상에 공짜란 없다”… 조원태 우호세력이 원하는 ‘그것’

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끝이 보이지 않던 조원태 한진칼(한진그룹) 회장 측과 3자연합(조현아·KCGI·반도건설)의 경영권 분쟁이 사실상 마무리에 접어들었다. KDB산업은행의 지분참여로 그동안 치열했던 한진칼 경영권 분쟁은 조 회장 측의 승리로 일단락됐다는 게 업계와 전문가들의 해석이다. 하지만 축배의 잔을 들기엔 이르다는 의견도 있다. 수면 위로 떠오르지 않은 부분이 많기 때문이다. ‘세상에 공짜는 없다’는 말처럼 조 회장에 힘을 빌려준 우호세력이 아무런 대가 없이 선의를 베풀었는지 아닌지는 좀 더 두고 볼 일이란 것이다.

◆조원태 회장 승리, 우호 세력 덕분

3자연합이 이번 한진칼 정기 주주총회에서 주주제안을 포기한데다 최근 조현아 전 대한항공 부사장까지 지분 0.08%를 KCGI에 매각(5.79%→5.71%)하면서 사실상 백기를 들었다는 게 업계의 평가다.

조 회장이 한진그룹의 경영권을 사수한 배경에는 우호세력(36.66%)의 힘이 컸다. 조 회장의 한진칼 지분은 5.82%에 불과해 경영권을 방어하기엔 턱없이 부족한 수준이다. 앞서 2019년 고 조양호 회장이 타계하면서 한진칼 지분(17.84%)을 이명희 정석기업 고문(4.74%)과 조 회장·조 전 대한항공 부사장·조현민(조에밀리리) 한진 부사장(5.78%)이 법정비율(배우자·자녀, 1.5:1:1)로 나눠가졌다.

경영권을 지키기 위해 모친 이명희 고문(4.74%)과 여동생 조현민 부사장(5.78%) 등이 장녀 조현아 전 대한항공 부사장 대신 조원태 회장을 선택했고 3자연합(40.41%)의 공세에도 경영권을 방어할 여력이 생겼다. 게다가 대한항공과 아시아나항공의 합병을 추진하면서 한진칼 지분을 확보한 산은(10.66%)이 사실상 조 회장 측에 서면서 승기가 기울었다는 게 전문가들의 관측이다.

그래픽=김민준 기자

◆조현민 부사장, 한진 품을까

상황은 일단락됐지만 해결할 문제가 남았다. 산은이 이명희 고문과 조현민 부사장 등의 항공업 계열사 경영 참여를 막았기 때문이다. 총수 일가의 항공업 경영 참여가 물거품이 된 상황에서 일각에선 한진칼의 계열사 분리 가능성을 제기한다.

과거 한진그룹은 창업자인 고 조중훈 회장이 타계하면서 계열 분리를 단행한 바 있다. ▲장남 고 조양호 전 한진그룹 회장 ▲차남 조남호 한진중공업홀딩스 회장 ▲삼남 고 조수호 전 한진해운 회장 ▲사남 조정호 메리츠금융지주 회장 등으로 쪼개졌다. 조 회장 측 일가의 지분구조에 우위가 없다는 점을 들어 한진칼도 이 같은 행보를 이어갈 것이란 예측이다.

한진그룹은 최상위에 지주회사 한진칼이 버티고 ▲대한항공 ▲한진 ▲진에어 ▲한국공항 등이 있는 수직적 계열구조다. 한진칼의 각 계열 보유 지분율은 ▲대한항공(29.09%) ▲한진(24.16%) ▲진에어(57.25%) 등이다. 한국공항 지분의 59.54%는 대한항공 소유다.

항공업의 경영에 손댈 수 없게 된 이상 한진칼 계열사 중 총수 일가가 경영에 참여할 수 있는 곳은 물류회사인 한진과 비상장사다. 부동산 임대사업을 하는 정석기업이 대표적으로 이미 이명희 고문이 자리를 텄다. 초점은 경영권 방어에 힘을 보탠 보상으로 조 회장이 여동생에게 한진을 떼어주느냐 여부로 옮겨간다. 조현민 입장에선 비대면 산업의 성장으로 택배시장이 확대되는 만큼 이보다 더 알맞은 보상은 없는 셈이다.

물론 한진칼이 한진을 떼어낸다면 인적분할(새로운 지주사 설립 방식) 등 복잡한 셈법이 남아있어 긴 호흡으로 바라봐야 한다는 것이 전문가들의 해석이다. 하지만 한진이 지난해 부동산 자산을 매각하고 20년 만에 1000억원 규모의 유상증자를 하는 등 택배사업을 중심으로 독자 노선을 타려는 기류가 감지된다. 업계에선 한진칼이 한진에 자금을 지원할 여유가 없었음에도 유상증자에 참여한 점을 들어 조현민 부사장의 입김이 작용했을 것으로 분석했다.

특히 한진은 올 초 미래성장전략실을 신설하는 등 조직개편을 단행했다. 미래 성장 경쟁력 및 전사적 CSV(공유가치)와 전략적 마케팅을 강화하고 업무 효율화와 조직 슬림화로 신속한 의사 결정을 하도록 만든 것이다. 신설된 미래성장전략실을 조현민 부사장이 맡은 이유는 미래전략과 마케팅을 총괄하는 임원으로 본격적인 경영활동을 위한 환경을 마련하려는 의미라는 게 전문가들의 평이다.

하지만 조현민 부사장의 경영 참여에 주주들 사이에서 의견이 엇갈리는 모습이다. 조현민 부사장은 올 주총을 통해 사내이사로 선임될 것으로 예측됐지만 2대 주주인 사모펀드 HYK파트너스가 사실상 반기를 들어 진입이 좌절됐다.
정도진 중앙대학교 경영학과 교수는 “한진칼의 한진 지분율이 20%대인 만큼 당장 조현민 체제로 개편되기엔 지배구조 상 무리가 있어 보인다”면서도 “다만 한진칼이 새 판을 짠다면 어떤 상황이 나올지는 예측할 수 없다”고 말했다. 강종구 재무제표읽는사람들 대표는 “한진은 대한항공과 관계없이 경쟁력을 확보하는 쪽으로 움직이고 있다”며 “먼 미래에는 독자 노선 가능성도 점쳐진다”고 내다봤다. 업계 한 관계자는 “이명희 고문도 항공업 경영 참여가 금지된 만큼 정석기업을 관리하는데 주력할 것으로 본다”고 전했다.

델타항공 항공기./사진=로이터

◆핵심 멤버 델타항공의 노림수는

업계에선 델타항공이 우호세력의 핵심이었지만 한진칼에 당장 무언가를 요구하진 않을 것으로 본다. 다만 델타항공이 지난해 약 12조원의 순손실을 기록한데다 한진칼 경영권 분쟁이 종료된 만큼 지분을 축소할 수 있다는 예측도 나온다. 이미 델타항공은 지난해 갖고 있던 몇몇 항공사의 지분을 매각한 바 있다.

델타항공의 한진칼 지분은 지난해 말 기준 13.31%(산은 유상증자 전 14.9%)다. 델타항공의 한진칼 주식 평균 매입가격은 5만~6만원대로 투입 자금만 약 4000억원에 달하는 것으로 추정된다. 백기사를 자처한 델타항공이 경영권 분쟁이 극심할 당시 한진칼 지분을 늘린 만큼 상황이 종료된 현재는 주가 하락 리스크를 떠안고 있는 셈이다.

델타항공이 대한항공과 아시아나의 통합 이후 움직일 것이란 주장도 나온다. 대한항공과 델타항공은 아시아-태평양 노선 조인트벤처(JV)를 설립했다. 조인트벤처는 두 항공사가 특정 노선에서 하나의 항공사처럼 운영하는 방식으로 비용과 수익까지 공유하는 강력한 동맹이다. 대한항공과 아시아나항공이 통합될 경우 양사의 미주 노선 지배력은 사실상 100%에 가까워 델타항공도 JV로 얻는 이점이 클 것이란 분석이다.

업계 한 관계자는 “델타항공이 인천공항을 아시아 허브로 삼았기 때문에 대한항공의 경영 환경 안정을 무엇보다 중요하게 본다”고 말했다. 강종구 대표는 “델타항공은 사실상 경영보다는 시너지 효과를 노리고 있다”면서도 “다만 유동성에 문제가 커진 만큼 자체적으로 지분 축소를 모색할 수 있다”고 내다봤다.

지용준 기자 [email protected]

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조현아 존재감 줄어든 3자연합… 지분 매각 시점은

“게임은 끝났다”

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서울 중구에 위치한 대한항공 서소문 사옥. /사진=뉴시스 고범준 기자

조원태 한진그룹 회장 측과 각을 세우던 3자연합의 한 축인 조현아 전 대한항공 부사장이 지주사 한진칼 주식 일부를 매각하면서 그 배경에 관심이 쏠린다. 업계에선 자금난에 따른 결정인지 경영권에 미련을 버린 것인지는 확실치 않더라도 지분율이 낮아진 점은 앞으로 조현아 전 부사장에게 불리하게 작용할 수 있다는 시각이 지배적이다.

◆KCGI는 조현아에게 웃돈 주고 지분 샀다

금융감독원에 따르면 조현아 전 부사장은 한진칼 주식 5만5000주를 3월8일 KCGI 산하 그레이스홀딩스에 장외매각했다. 조 전 부사장은 이번 지분 매도로 약 33억7000만원의 현금을 확보한 것으로 추산되며 KCGI의 한진칼 보유 주식수는 1156만5190주에서 1162만190주로 늘었다. KCGI의 지분율은 보통주 기준 17.54%로 소폭 확대된 반면 조 전 부사장은 5.71%로 축소된 것이다.

업계에선 조 전 부사장의 주식을 KCGI가 웃돈을 주고 산 점에 주목한다. 당시 주가는 5만8600원이었으나 KCGI는 6만1300원에 매입했다. 이유가 뭘까. 이에 대해 다양한 추측이 나온다.

먼저 3자 주주연합의 핵심 당사자인 조 전 부사장·KCGI·반도건설이 맺은 주식 공동보유계약 탓이란 시각이다. 3자 간 협의 없이 단독으로 주식을 취득 또는 매각할 수 없는 등의 내용이 담겼고 계약기간은 3월 주주총회 시점까지였다. 현재는 이 계약이 종료된 상황.

KCGI가 반도건설과의 2자연합 체제에 대비해 대주주 지위를 유지하려는 의도라는 시각도 있다. 사모펀드 특성상 투자금 회수에 오랜 시간을 기다릴 수 없다는 것. 투자업계 한 관계자는 “투자자의 자금을 운용하며 수익을 내야 하는 펀드 입장에선 해당 자금의 만기 시점에 민감할 수밖에 없다”며 “KDB산업은행이 아시아나항공 인수 추진을 이유로 적극 개입하면서 경영권 분쟁이 사실상 마무리된 만큼 3자연합은 주주 친화적 모습을 보이며 되도록 빠른 시일 내에 빠져나오려 할 것”이라고 내다봤다.

◆비슷한 듯 다른 KCGI-반도건설… 엑시트 나설까

업계에선 경영권 분쟁을 주도한 조현아 전 부사장의 영향력이 약해지며 KCGI와 반도건설의 입장 차이로 2자연합 구도에도 금이 갈 수 있다고도 본다. 소위 최적 ‘엑시트’(지분매각) 시점을 두고 ‘눈치게임’을 벌일 수 있다는 주장이다. KCGI의 지분은 17.40%, 반도건설은 17.15%다. KCGI과 반도건설의 한진칼 지분 취득 당시 단가는 1주당 3만원대로 추정되며 경영권 분쟁이 치열했을 당시 10만원을 넘어서기도 했지만 현재는 6만원 근처를 맴돌고 있다.

투자업계 관계자는 “경영권 분쟁이 종료된 만큼 한진칼의 기업가치를 최대한 띄운 뒤 지분 매각을 검토할 수도 있다”며 “문제는 현시점에선 많은 양의 주식을 한꺼번에 블록딜로 매각해야 하지만 이 물량을 받아줄 곳이 마땅치 않다는 점”이라고 언급했다.

증권업계 관계자는 “양측의 입장이 달라 서로 엑시트 타이밍을 정리할 필요는 있다”며 “펀드인 KCGI는 자금회수 압박을 받는 데다 주식을 담보로 대출을 한 상황이어서 만기 시점을 고민할 수밖에 없다”고 전했다. 이어 “반도는 단순 투자보다 부동산개발 등 다른 목적이 있는 것 같다”고 덧붙였다. 이 관계자는 엑시트 시점에 대해서는 “엑시트를 위해 지분을 팔아야 한다는 전제 아래 그들의 관계가 끈끈할 경우 상호 논의를 하겠지만 만약 아니라면 먼저 탈출하는 쪽이 유리할 수도 있다”고 분석했다.

대한항공과 델타항공의 조인트벤처 협정 체결식에 참석한 조원태 회장 (우측 첫번째). /사진제공=대한항공

또 다른 투자업계 관계자는 “미국 바이든 대통령이 올해 독립기념일 이전에 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)을 종식시켰다는 메시지를 전하려 할 것이고 결국 항공·여행업종의 주가 상승으로 이어질 수 있다”며 “그 이후가 3자연합의 엑시트 타이밍이 될 수도 있다”는 주장을 내놨다.

업계 내에선 3자연합이 주식가치를 높이는 데 집중할 것으로 보는 시각도 있다. 증권업계에 따르면 KCGI 등 3자연합이 보유한 신주인수권(한진칼3WR)은 전체 신주의 37.5%인 439만92주다. 이를 모두 보통주로 전환하더라도 42.9%에 불과해 조 회장 측과 격차가 4.43% 존재한다. 따라서 기업가치를 높이는 쪽이 유리하다는 게 관계자의 분석이다.

업계 관계자는 “3자연합이 지난해 여름 120만주를 살 때만 해도 주당 8만2500원이었고 이를 주식으로 바꾸려면 총 990억원이 필요했지만 지금은 이보다 300억원가량 줄어든 상태”라며 “현재 가액은 6만2400원으로 보통주 5만8800원보다 3600원이 비싸 팔면 오히려 손해고 행사가액의 최저한도가 5만7750원이어서 이를 기다릴 것으로 보인다”고 전망했다. 주가가 치솟더라도 지불할 금액이 미리 정해진 만큼 현재는 주가가 안정화하는 게 낫다는 분석.

신주인수권증권(WR)은 상장회사가 발행한 신주인수권부사채(BW)에서 신주인수권만 따로 떼어내서 거래하는 것을 말한다. 신주인수권부사채의 행사 기간 동안 거래할 수 있어 일반적으로 거래기간은 3년 또는 5년 등으로 정해진다.

성태윤 연세대학교 경제학부 교수는 “조 회장 측과 3자연합이 그동안 경영권 분쟁을 벌여왔지만 지배구조 이슈가 정리됐고 실적도 앞으로 코로나19 이후 개선 여지가 있어서 다툼이 생길 여지가 적다”며 “오히려 코로나 이후의 노사문제를 어떻게 풀어갈지가 중요해진 상황”이라고 분석했다. 그러면서 “KCGI와 반도건설은 단순 투자가 아닌 경영권을 노렸기 때문에 엑시트 얘기를 할 수밖에 없다”고 설명했다.

◆제2의 3자연합 가능할까

투자업계에서는 조원태 회장 측과 3자연합 측의 한진칼 경영권 분쟁은 끝났지만 이 같은 문제가 그룹 내에서 또다시 발생할 수도 있다고 보고 있다. 지분구조가 취약한 곳이 있다면 언제든 공격 대상이 될 수 있다는 것. 하지만 항공업계에선 현재 한진칼을 비롯한 항공업 관계사들에 산업은행과 국민연금이 영향력을 행사하는 만큼 분쟁은 없을 것으로 전망했다.

항공업계 관계자는 대한항공이 단순 항공사가 아니라 방위산업분야에서 중요한 위치를 점한다는 사실을 봐야 한다고 조언했다. 업계 관계자는 “대한항공과 델타항공은 혈맹으로 불릴 만큼 끈끈한 관계를 자랑하는데 그 배경엔 양국 정부의 관계도 한몫한다”며 “대한항공은 아시아에서 가장 큰 전투기 정비시설을 운영하며 F-15와 F-16 등 미군 전투기의 창정비까지 담당하고 있다”고 전했다.

그러면서 “델타항공은 인천공항을 아시아 허브로 삼은 만큼 파트너가 안정적인 사업을 영위하도록 지원할 수밖에 없다”며 “만약 또다시 경영권 분쟁이 발생하면 그때도 똑같이 대한항공을 지원할 것”이라고 주장했다.

조현아 전 대한항공 부사장. /사진=뉴시스 이영환 기자

☞장녀 조현아에 돌아갈 몫은…
조현아 전 대한항공 부사장은 이른바 ‘땅콩회항’ 사건 직후인 2015년 12월 그룹 내 모든 직책을 내려놓고 뒤로 물러섰다. 2018년 3월 칼호텔네트워크 사장으로 복귀했다가 논란을 빚으며 한 달 만에 다시 사퇴했다.

수년째 무직 상태인 조 전 부사장의 수입은 한진칼·대한항공·정석기업 등으로부터 받는 약 10억원 내외의 배당금이 유일하다. 그는 아버지인 고 조양호 전 한진그룹 회장으로부터 물려받은 재산에 대한 상속세 600억원을 부담해야 하며 매년 120억원가량이 필요한 상태. 최근 조 전 부사장이 KCGI 측에 지분 일부를 매각한 것도 상속세 재원 마련일 것이란 시각이 지배적이다.

조 전 부사장은 호텔과 기내식 사업에 관심이 많았다. 하지만 조원태 한진그룹 회장은 누나인 조 전 부사장과 경영권 분쟁을 겪는 동안 경기 불황 등의 이유로 경영정상화를 위해 자산 매각을 실시했다. 기내식과 면세부문을 1조원에 매각하는가 하면 호텔과 서울 송현동 부지도 내놨다.

항공업계 관계자는 “조 전 부사장이 현재 그룹 내에서 할 수 있는 역할이 없는 셈”이라며 “현재 보유한 지분을 유지하면서 배당금을 받으며 버티다가 주식가치가 상승했을 때 추가 매각 가능성이 있다”고 봤다.

또 다른 업계 관계자는 “가족을 배신했다는 낙인 탓에 가족 곁으로 돌아갈 수 없는 상황인 만큼 훗날을 도모하려 할 수도 있다”며 “조 회장 측에서도 이런 점 때문에 조현민 한진 부사장처럼 그룹의 일원으로 들이기가 어려울 것”이라고 평했다. 이어 “결론적으로 현시점에선 조 전 부사장에게 돌아갈 몫은 없다고 볼 수 있다”고 덧붙였다.

박찬규 기자 [email protected]