[머니포커S] '지주사 전환' 삼성·롯데의 딜레마

지주회사체제로의 전환을 예고한 삼성과 롯데가 이러지도 저러지도 못하는 처지에 놓였다. 정치권과 시민사회단체의 거센 요구에 지배구조 개편 시동을 걸었지만 야권을 중심으로 재벌의 기업 지배력을 축소하는 다양한 법안이 발의됐기 때문이다. 특히 박근혜·최순실 게이트로 반 대기업 정서가 확산된 만큼 2월 임시국회 중 관련 법안이 통과될 가능성이 높다. 차기 대선주자도 야권의 행보에 보조를 맞추며 재벌을 더욱 옥죄는 모양새다.

 

박용진 더불어민주당 의원. /사진=뉴스1 DB

◆삼성, 잇단 악재에 리더십 ‘흔들’

더불어민주당·자유한국당·바른정당·국민의당은 지난 9일 원내수석부대표 회동을 통해 ▲전자투표제 의무화 ▲다중대표소송제 도입 ▲감사위원 분리 선임 ▲근로자대표 추천 사외이사 도입 등 상법개정안 5개항 처리에 합의했다.

해당 합의사항은 소액주주와 근로자의 권한을 확대하고 대주주 경영진인 오너일가의 기업 지배력을 축소하는 데 방점이 찍혔다. 최근 우상호 민주당 원내대표는 국회의장 직권상정 가능성까지 거론하며 합의된 상법개정안을 2월 임시국회 중 통과시키겠다는 강한 의지를 드러냈다.

여기에 지주사체제로의 전환을 준비 중인 재벌들에게 가장 위협적인 박용진 더불어민주당 의원이 대표 발의한 상법 개정안도 국회 법제사법위원회 제1소위원회에서 긍정적으로 검토 중이다. 

재벌총수의 자사주를 활용한 지배력 강화를 막는 내용이 골자인 이 법안은 기업분할 시 분할회사의 자사주 신주배정을 금지한다. 이 법안이 통과될 경우 현행 상법상 자사주는 의결권이 없지만 기업분할 시 새롭게 생겨나는 분할기업의 신주에서는 의결권이 되살아나는 이른바 ‘자사주의 마법’으로 대주주가 별다른 비용을 들이지 않고 기업 지배력을 강화하는 게 원천적으로 차단된다.

최순실 사태로 반 대기업 정서가 확산되면서 여론을 등에 업은 야권은 이 상법개정안들을 이달 중 통과시킬 가능성이 높다.

각종 여론조사에서 지지율 1위를 달리는 유력한 차기 대선후보 문재인 전 민주당 대표도 “지주사체제 전환이 재벌의 문어발 확장의 수단이 되고 3세 승계 수단으로 악용되는 것을 막기 위해 지주사 요건과 규제를 강화하겠다”며 재벌을 압박하고 나섰다.

앞서 지난해 11월29일 삼성전자는 “지주사체제로의 전환을 포함한 기업구조 개편을 검토하고 있다”며 “6개월 정도 검토 기간이 소요될 것으로 예상된다”고 밝혔다. 하지만 법률안 개정으로 자사주의 마법이 사라지면 이재용 부회장 등 대주주 입장에선 지주사체제 전환에 천문학적 비용이 추가로 소요돼 섣불리 나서기 어렵게 된다.

이런 가운데 이 부회장을 포함한 삼성그룹 수뇌부가 지난해 말부터 검찰 특수본, 특검 수사를 줄줄이 받으며 당초 5월 말까지 발표하기로 한 기업구조 개편도 진척이 더딘 상황이다. 특히 실질적인 총수인 이 부회장이 지난 17일 뇌물공여 혐의 등으로 구속되며 삼성의 중요한 의사결정은 사실상 올스톱됐다. 

삼성전자는 삼성그룹의 핵심기업이지만 오너일가의 지분이 매우 낮다. 이건희 삼성전자 회장 3.54%, 홍라희 리움미술관 관장 0.77%, 이 부회장 0.60% 등 오너일가의 지분이 4.91%에 불과하다. 여기에 삼성생명 7.89%(특별계정 포함), 삼성물산 4.25%, 삼성화재 1.32% 등 계열사가 보유한 지분을 더해 18.37%의 우호지분을 보유하고 있다.

 

이재용 삼성전자 부회장. /사진=뉴스1 DB

이 부회장이 삼성그룹 경영권을 안정적으로 승계받기 위해선 삼성전자의 지분율을 높이는 게 필수지만 한주당 180만~200만원에 달하는 높은 주가 탓에 지분율을 높이는 데 천문학적 비용이 든다.

또 현행법상 지주사는 사업 자회사의 주식 20%(비상장사는 40%) 이상을 보유해야 하는데 자사주를 활용하지 않고 이 기준을 충족하는 데도 추가로 막대한 비용이 필요하다.

이에 재계는 “차등의결권제도, 포이즌필 등이 도입되지 않은 상황에서 대주주가 자사주를 활용하는 게 적대적 M&A에 맞서 경영권을 방어할 사실상 유일한 수단인데 별도의 안전장치 없이 이를 풀어버리면 경영권 방어가 어려워질 수밖에 없다”고 하소연한다.

◆롯데, 논란 속 지주사 전환 착수

롯데그룹의 고민도 깊어지는 분위기다. 지난달 19일 롯데쇼핑·롯데제과·롯데칠성·롯데푸드 등 롯데그룹 주요 계열사 4곳은 공시를 통해 “순환출자 해소와 지배구조 개선을 위해 지주사체제로 전환하는 방안을 검토하기로 했다”고 밝혔다.

앞서 신동빈 롯데그룹 회장도 2015년 8월 형제간 경영권 분쟁에 대한 대국민사과를 통해 “롯데호텔의 기업공개 추진과 지주사 전환을 통해 순환출자 문제를 해소하겠다”고 약속했다. 하지만 지난해 오너일가 횡령·배임·비자금 조성 혐의 등으로 검찰 수사를 받으며 첫단추 격인 롯데호텔 상장이 무기한 연기됐다.

롯데 측은 구체적 방안에 대해선 함구하지만 올해 롯데호텔 상장을 다시 추진하는 한편 주력사업인 유통·화학·식품·서비스 등 4개 부문의 중간지주사 설립을 추진할 것이라는 관측이 나온다.

신동빈 롯데그룹 회장. /사진=뉴스1 DB

이런 가운데 신 회장은 주식담보대출까지 받아가며 지주사체제 전환을 위한 실탄 마련에 나섰다. 이렇게 확보한 자금으로 신 회장은 지난달 중간 지주사격인 롯데제과 주식 4만여주를 사들이며 지분율을 8.78%에서 9.07%로 끌어 올렸다.

재계 관계자는 “합병·분할을 통해 지주사체제로 전환할 것으로 예상되는 롯데도 삼성과 마찬가지로 국회의 상법개정안 논의가 부담스러울 수밖에 없을 것”이라며 “법 개정 과정을 지켜보며 유예기간 내 지주사 전환을 완료하든지 아니면 다른 방안을 모색해야 하는데 현 시점에서는 모두 쉽지 않은 선택지”라고 말했다.

☞ 본 기사는 <머니S>(www.moneys.news) 제476호에 실린 기사입니다.