롯데렌터카 '알뜰카'/사진제공=롯데렌터카


이재명 정부가 추진 중인 상법 개정안이 조만간 국회 문턱을 넘길 것으로 예상되는 가운데 롯데렌탈의 제3자 배정 유상증자가 개정법 시행 후 '주주에 대한 충실의무' 위반 1호 사건이 될 가능성이 커지고 있다. 지난 23일 출범한 '코스피5000 특별위원회'에서 오기형 위원장이 "현재 진행형인 대표적 불공정 사례"로 롯데렌탈을 지목하면서 논란은 정치권까지 번졌다.


25일 금융투자업계에 따르면 이번 논란은 호텔롯데가 보유한 롯데렌탈 지분 56%를 사모펀드 어피니티파트너스에 주당 7만7115원(당시 주가의 2.6배)에 넘기고 같은 날 이사회가 어피니티를 대상으로 주당 2만9180원에 대규모 신주를 발행하기로 결의한 '패키지 딜'이다. 어피니티는 ▲지분율 확대 ▲평균 매입 단가 하락 두 가지 이득을 얻는 반면 기존 주주 지분은 20%가량 희석된다.

우호적 행동주의를 표방하는 VIP자산운용은 이와 관련해 "소액주주를 희생시킨 거래"라며 유상증자 철회를 공개 요구했다. 김민국 VIP자산운용 대표는 "자금이 필요하다면 이번 거래로 가장 큰 혜택을 보는 호텔롯데가 대여하거나 최소 공모가(5만9000원) 이상에서 증자해야 한다"고 목소리를 냈다.


상법 개정안에 명시될 '주주 충실의무'를 가장 잘 정립한 미국 판례와 견줘 봐도 롯데렌탈의 이번 제3자 배정 유상증자는 법적 책임에서 자유롭기 어렵다는 지적이 나온다. 미국 델라웨어주에서는 대주주 편의를 위해 소액주주가 불리해진 사례에 손해배상을 명령한 판례가 다수 있다. 'Orchard(2010)' 사건에서 법원은 대주주가 장악한 이사회가 낮은 가격에 소수 주주 지분을 강제 매수한 점을 들어 차액 배상을 명령했고, 'Weinberger v. UOP(1983)' 사건에서도 거래 가격이 시가 수준이었지만 절차가 불공정했다는 이유로 배상이 인정됐다.

지배구조 불확실성이 지속되면서 롯데렌탈 주가는 지지부진한 흐름을 이어가고 있다. 코스피가 정책 기대감에 고공 행진을 이어가는 가운데서도 유상증자와 합병 가능성, 정책 지속성에 대한 우려로 롯데렌탈은 소외된 모습이다. 주가는 3만원대 초에 거래되며 2021년 상장 당시 공모가(5만9000원)를 여전히 밑돌고 있다.


주주 커뮤니티에는 "2021년 공모가 5만9000원에 들어왔는데 이제 와 2만9000원대 증자를 한다니 기가 막힌다"는 불만이 잇따른다. 일부 장기 보유자는 집단소송까지 검토 중인 것으로 알려졌다.