텐센트 이미지. /사진=로이터


최대 주주와 특수관계인의 감사위원 선임 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'이 포함된 상법개정안이 국회 본회의 문턱을 넘으면서 국내 주식 시장에 대한 기대감이 커지고 있다. 반면 외국 자본의 이사회 침투가 본격화될 수 있다는 우려가 제기되는데 중국 최대 IT업체 텐센트의 입김이 강한 국내 게임업계에 어떤 파장을 불러일으킬지 관심이 쏠린다.


이사의 충실의무를 주주로 확대하는 내용을 골자로 하는 상법 개정안이 지난 3일 여야 합의로 국회 본회의를 통과했다. ▲이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대 ▲상장회사 전자주주총회 도입 의무화 ▲사외이사 명칭 독립이사로 변경 ▲감사위원 선임 시 대주주 의결권 제한하는 3%룰 확대 등이 담겼다. 민주당 당론 법안에 담겼던 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대는 법안 공청회를 거쳐 심사를 이어가기로 했다. 이사의 주주 충실 의무 조항만 공포 즉시 적용되고 나머지는 1년 뒤 시행될 예정이다.

특히 현행 상법은 이사가 '회사'를 위하여 직무를 충실하게 수행해야 규정하지만 이번에 대상을 '회사 및 주주'로 확대, 이사에게 전체 주주의 이익을 고려해야 하는 의무를 부여했다. 회사가 주주 권익 보호를 위해 힘써야 한다는 의의도 있지만 감사위원 선임 시 대주주와 특수관계인의 의결권을 제한한 것도 눈에 띈다.


사내 이사인 감사위원을 선출할 때 최대주주와 특수 관계인의 지분을 합산해서 3%룰을 적용하고 사외이사 감사위원을 선출할 때는 최대주주와 특수 관계인의 지분에 각각 3%룰을 적용해 차이가 있었지만 이번 상법 개정안에서는 사내이사와 사외이사 구분 없이 일률적으로 3% 합산 규정이 적용된다.

그동안 대주주와 특수관계인은 사외이사 감사위원 선임시 개별적으로 3%룰을 적용받아 더 많은 의결권을 행사할 수 있었다. 현행법상 자산총액 2조원 이상 상장사는 감사위원회를 설치해야 한다. 감사위원은 최소 3인 이상으로 구성하고 3분의 2는 사외이사로 둬야 한다.


이번 상법개정안으로 텐센트의 영향력이 게임업계에서 확대될 수 있다는 시각이 많다. 현재 텐센트는 한국 주요 게임사들의 유력 주주다. 시프트업 지분 34.85%를 보유하고 있는 것을 비롯해 넷마블(17.52%), 크래프톤(13.86%), 카카오게임즈(3.89%) 등 국내 대표 게임사에 전략적 지분을 확보한 상태다.

과거 텐센트는 의결권 제한이나 외국인 투자 규제, 국내 여론 등을 이유로 보수적 행보를 보여왔지만 이번 상법 개정으로 인해 '정면 돌파' 가능성이 커졌다는 관측이 제기된다.


소수 지분을 보유한 외국계 투자자들도 특정 의사결정에 실질적 영향력을 행사할 여지가 커진 만큼 향후 텐센트가 이사회 구성을 비롯한 의결권 행사에 보다 적극적으로 나설 가능성을 배제할 수 없다는 분석이다.

게임업계 관계자는 "그동안 텐센트는 실질적인 경영권 개입보다는 투자자적 성격에 머물러 있었지만 상법 개정으로 지배구조 내 균형추가 바뀔 여지가 생겼다"며 "중국 자본의 잠재적 경영 영향력에 대한 감시와 논의가 필요한 시점"이라고 말했다.